Startup, un contratto standard per aprirle in Italia | Wired Italia

Per i fondatori italiani di startup alla ricerca di fondi, meglio se in fase pre-seed e seed, c’è una nuova tipologia di contratto da stipulare con business angel e venture capital per mettersi al riparo dalla burocrazia e dalle angosce. Si chiama Safe, un acronimo che richiama l’idea di sicurezza ma sta per Subscription agreement for future equity. Si tratta di un accordo di sottoscrizione di futuro aumento di capitale che è molto popolare negli Stati Uniti d’America, perché adottato da Y-Combinator per chiudere i deal con le startup che bussano per ottenere i loro primi finanziamenti.

Il Safe italiano è stato scritto in un anno di lavoro da Italian Tech Alliance, Growth Capital e gli studi legali Portolano Cavallo e Linklaters Italia. Il modello standardizzato aggiorna secondo norme e prassi italiane il contratto di Y-Combinator e in otto pagine condensa tutto ciò che è necessario puntualizzare quando si raggiunge l’accordo con gli investitori. Il modello è scaricabile gratuitamente, si può utilizzare senza l’assistenza di un legale e, secondo chi l’ha messo giù, tutela founder e finanziatori.

Come funziona il Safe italiano

“È un accordo di futuro aumento di capitale, questo vuol dire che chi versa nella startup il proprio finanziamento non diventa subito socio. Il suo ingresso nel capitale sociale è posticipato a un momento successivo prestabilito che può verificarsi dopo eventi rilevanti, come un round di Serie A o una quotazione – spiega Antonia Verna, partner di Portolano Cavallo -. Se l’evento non dovesse concretizzarsi l’accordo prevede un termine finale di conversione in capitale che può variare tra 12 e 18 mesi”.

I vantaggi esistono, secondo Verna: “Quando una startup è molto giovane fare una valutazione corretta è difficile. Un investitore, scegliendo il modello Safe, si assicura uno sconto sulla valutazione della società per un successivo round e può concordare con i founder la valutazione dell’azienda ai fini della conversione in equity del versamento già eseguito”.

Dal punto di vista della startup, invece, optare per il Safe significa incassare subito i soldi senza appesantire il libro soci con l’ingresso di nuovi azionisti: “Anche in fase seed i soci avanzano subito pretese, quando invece una startup ha la necessità di essere agile per potersi concentrare sul modello di business senza dover gestire modifiche alla corporate governance o stipulare patti parasociali. Con il Safe – sottolinea Verna – viene rimandata la valutazione dell’azienda in un momento in cui tutto è più chiaro”.

Una tabella di conversione per aiutare i founder

Il Safe può essere applicato individualmente per ogni singolo investitore, permettendo di negoziare anche diverse condizioni. Questo consente di poter incassare di volta in volta le risorse necessarie, senza dover aspettare la chiusura del round per poter iniziare a gestire i finanziamenti. A livello fiscale non si tratta di debito, ma le poste vanno a rimpolpare il patrimonio netto della società. “

È uno strumento standardizzato che consente di risparmiare risorse a livello legale, senza dover coordinare gli investitori e stipulare accordi singoli”, evidenzia Luca Gambini partner di Portolano Cavallo. “Il modello che abbiamo realizzato – aggiunge – può essere utilizzato direttamente dalla startup: è un contratto da otto pagine che per entrare in vigore deve essere solo completato con i valori commerciali, come la percentuale di sconto sulla valutazione della startup al momento della conversione, la data di scadenza, la valutazione al momento della scadenza e le caratteristiche del round di conversione”.

A disposizione dei founder c’è anche uno strumento di calcolo per simulare i valori di conversione dell’investimento in azioni e quote secondo i termini del contratto: se viene previsto uno sconto del 20%, con 100mila euro erogati in futuro aumento di capitale l’investitore avrà l’1,19% di una startup che è riuscita a portare la sua valutazione post-money a 10,5 milioni nel round successivo. Con un risparmio netto di 25mila euro.